NOTĂ INFORMATIVĂ
la proiectul Hotărârii Comitetului executiv al Băncii Naționale a Moldovei
„Pentru modificarea și abrogarea unor acte normative ale Băncii Naționale a Moldovei”

1. Denumirea autorului

Banca Națională a Moldovei

2. Condițiile ce au impus elaborarea proiectului de act normativ și finalitățile urmărite

Proiectul Hotărârii Comitetului executiv al Băncii Naționale a Moldovei „Pentru modificarea și abrogarea unor acte normative ale Băncii Naționale a Moldovei” (în continuare - proiectul hotărârii) a fost elaborat în conformitate cu legislația în vigoare, și anume în temeiul art.5 alin.(1) lit.d), art.11 alin.(1), art.27 alin.(1) lit.c) și art.44 lit.a) din Legea nr.548/1995 cu privire la Banca Națională a Moldovei (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.297-300, art.544), cu modificările ulterioare, precum  și art.36 alin.(4), art.38, art.41 alin.(5), art.43 și art.91 din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.434-439, art.727), cu modificările ulterioare.

În acest sens, proiectul hotărârii înglobează modificarea Regulamentului nr.111/2018 privind tratamentul riscului de credit pentru bănci, Regulamentului nr.112/2018 privind tehnicile de diminuare a riscului de credit utilizate de bănci, Instrucțiunii nr.117/2018 cu privire la prezentarea de către bănci a rapoartelor COREP în scopuri de supraveghere, Regulamentului nr.292/2018 cu privire la cerințele față de membrii organului de conducere al băncii, al societății financiare holding sau holding mixte, conducătorii sucursalei unei bănci din alt stat, persoanele care dețin funcții-cheie și față de lichidatorul băncii în proces de lichidare, Regulamentului nr.322/2018 privind cadrul de administrare a activității băncilor, Regulamentului nr.158/2020 cu privire la cerințele de publicare a informațiilor de către bănci, Regulamentului nr.118/2018 cu privire la auditul extern al băncilor și abrogarea Hotărârii Consiliului de administrație al Băncii Naționale a Moldovei nr.15/1997 privind autorizarea băncilor în domeniul acceptării depozitelor de la Trezoreria Statului şi de la alte organe ale statului.

Modificările la Regulamentul nr.111/2018 prevăd actualizarea listei societăților de evaluare externă a creditului (ECAI), listei țărilor cu regim de reglementare echivalente, precum și elucidarea unor prevederi aferente cerinței de reevaluare a bunurilor imobile și excluderea prevederilor redundante. Regulamentul nr.112/2018 a fost modificat în scopul ajustării referințelor la actele normative.

Instrucțiunea nr.117/2018 include modificări privind concretizarea modului de completare a raportului C07.00 Riscul de credit, riscul de credit al contrapartidei şi tranzacţiile incomplete: abordarea standardizată privind cerinţele de capital (CR SA).

În vederea îmbunătățirii guvernanței corporative în bănci, Regulamentul nr.292/2018 a fost modificat în scopul stabilirii obligativității realizării de către BNM a interviului cu membrii organului de conducere.

În contextul modificărilor Regulamentului nr.322/2018, propunem prevederi ce țin de aspectele care urmează a fi examinate în procesul evaluării gândirii independente, și anume abilitățile comportamentale ale membrului organului de conducere, precum și conflictele de interese care ar împiedica capacitatea persoanei de a-și îndeplini sarcinile în mod independent și obiectiv. Includerea unor astfel de prevederi va aduce claritate din perspectiva aspectelor aferente evaluării gândirii independente de care trebuie să dispună membrii organului de conducere potrivit pct.13 din Regulamentul nr.292/2018. Totodată, modificările Regulamentului nr.322/2018 includ și prevederi care vor aduce claritate în procesul de determinare a cazurilor de neindependență a membrilor consiliului băncii.

La fel, proiectul hotărârii înglobează prevederi în vederea creării cadrului de reglementare secundar aferent administrării riscului asociat folosirii excesive a efectului de levier, care este parte integrantă a cadrului de administrare a activității băncilor.

Adițional, pentru a nu admite asumarea riscurilor excesive aferente activității de creditare, constatate în cadrul proceselor de aprobare și promovare de către bănci a unor produse de creditare, au fost introduse ajustări la cerințele față de politicile băncilor de administrare a riscului de credit prevăzute în Regulamentul nr.322/2018. De asemenea, în scopul evitării decalajului privind fluxul de numerar din perspectiva stabilirii unor grafice cu rambursări doar la scadența creditelor, ceea ce poate influența negativ asupra lichidității băncii, politicile menționate au fost completate cu cerințe față de modul în care băncile trebuie să stabilească graficele respective. Astfel, graficele de rambursare a sumei de bază a activelor urmează a fi stabilite corespunzător specificului de activitate a debitorilor și/sau scopului activelor și trebuie justificat economic în raport cu fluxurile de numerar ale debitorilor.

Modificările Regulamentului nr.158/2020 țin de actualizarea listei indicatorilor aferenți situației economico-financiare a băncii (conform anexei nr.1), și anume a indicatorilor aferenți lichidității băncii. De asemenea, au fost extinse cerințele pentru publicarea informației cu referire la indicatorul efectului de levier.

Modificarea Regulamentului nr.118/2018 prevede ajustarea punctului 23 din regulament prin prisma abrogării art.88 alin.(6) din Legea nr.1134/1997 privind societățile pe acțiuni, efect produs prin Legea nr.76/2022 (în vigoare din 01.04.2022). Astfel, propunem excluderea prevederii ce ține de limitarea societăților de audit care desfășoară auditul situațiilor financiare anuale ale băncii de a încheia cu banca alte contracte, și anume în ceea ce privește auditul în alte scopuri.

De asemenea, proiectul hotărârii prevede abrogarea HCA al BNM nr.15/1997 privind autorizarea băncilor în domeniul acceptării depozitelor de la Trezoreria Statului şi de la alte organe ale statului. Propunerea respectivă este condiționată de prevederile art.39 din Legea nr.548/1995, care nu conferă în mod expres Băncii Naționale competențe de a reglementa modul de autorizare a băncilor pentru a accepta depozite de la Ministerul Finanțelor și de la alte organe ale statului în sensul eliberării unor autorizații şi determinării criteriilor prudențiale ce trebuie să le respecte băncile la acceptarea acestor depozite. Totodată, prevederile Legii nr.419/2006 cu privire la datoria sectorului public, garanțiile de stat şi recreditarea de stat nu conțin restricții pentru deschiderea conturilor de depozit la Banca Națională şi/sau într-o altă bancă, iar prevederile Legii nr.171/2012 privind piaţa de capital (art.137 şi 138) determină că autoritățile administrației publice centrale sunt investitori calificați şi clienți profesioniști, fapt care demonstrează capacitățile Ministerului Finanțelor de a determina oportunitățile de plasare a depozitelor statului în bănci.

3. Descrierea gradului de compatibilitate pentru proiectele care au ca scop armonizarea legislației naționale cu legislația Uniunii Europene

Proiectul regulamentului nu transpune prevederile niciunui act normativ al Uniunii Europene (directivă sau regulament). Prezentul proiect de act normativ nu contravine legislației Uniunii Europene.

4. Principalele prevederi ale proiectului şi evidențierea elementelor noi

Regulamentul nr.111/2018, anexele 3 și 4 care detaliază lista societăților de evaluare externă a creditului și tabelul de punere în concordanță a nivelului de calitate a creditului au fost actualizate având la bază lista Agențiilor de rating recunoscute de către Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA). Totodată, a fost completată lista țărilor cu regim de reglementare echivalent, fiind incluse Argentina, Bosnia și Herțegovina, Macedonia de Nord, Serbia și Coreea de Sud. În cadrul Regulamentului nr.111/2018 au fost elucidate prevederile aferente cerinței de reevaluare a bunurilor imobile prin excluderea unei prevederi redundante. Prin urmare, Regulamentul nr.112/2018 a fost modificat în scopul ajustării referințelor la actele normative ale BNM.

În același timp, în baza propunerii băncilor, au fost aduse concretizări la modul de completare a raportului C 07.00 din Instrucțiunea nr.117/2018 cu privire la prezentarea de către bănci a rapoartelor COREP în scopuri de supraveghere.

Prevederile actuale ale Regulamentului nr.292/2018 oferă dreptul Băncii Naționale de a organiza, în caz de necesitate, interviuri cu persoanele înaintate în calitate de membru al organului de conducere sau în calitate de persoană cu funcție - cheie. Pornind de la rolul substanțial al organului de conducere în gestionarea activității băncii, în scopul consolidării guvernanței corporative în bănci, Regulamentul nr.292/2018 a fost completat cu o prevedere prin care a fost stabilită obligativitatea realizării de către BNM a interviului cu membrii organului de conducere a băncii.

Privind modificările Regulamentului nr.322/2018 menționăm că, în scopul asigurării unei înțelegeri și aplicări corecte a pct.13 din Regulamentul nr.292/2018, au fost stabilite criteriile de evaluare a gândirii independente. La stabilirea criteriilor respective s-a ținut cont de prevederile Ghidului EBA privind evaluarea adecvării membrilor organului de conducere și a persoanelor care dețin funcții - cheie (EBA/GL/2017/12). De asemenea, s-a evidențiat diferența între gândirea independentă și independența persoanei.

Modificările menționate vor avea un efect benefic asupra guvernanței corporative prin prisma îndeplinirii sarcinilor în mod obiectiv și independent de către membrii organului de conducere din perspectiva gândirii independente a acestora.

Totodată, în vederea perfecționării procesului de supraveghere a băncilor a fost stabilită obligativitatea băncii de a informa BNM fără întârziere cu privire la orice informație, de care banca a luat cunoștință, care poate afecta negativ caracterul adecvării membrilor respectivi.

De asemenea, proiectul hotărârii prevede modificarea anumitor aspecte aferente cazurilor de „neindependență” ce vizează stabilirea termenului de 5 ani, în loc de 1 an, în cazul deținerii a unui mandat de membru al organului de conducere în bancă şi/sau în entităţi din perimetrul de consolidare prudenţială. La fel, au fost modificate limitele prevăzute în cazurile de „neindependență”, în legătură cu deținerea controlului atunci când persoana este în calitate de deținător sau reprezintă, sau este angajat al unui deținător care deține controlul asupra băncii. Astfel, cerințele respective vor deveni mai restrictive, raportarea la poziția de control fiind substituită cu limita de 5% a deținerilor din capitalul băncii. Limita de 5% a fost stabilită conform drepturilor suplimentare ale acționarilor prevăzute în art.23 din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.   

Pentru ca banca să dispună de un cadru adecvat de administrare a riscului de credit care trebuie să fie corelat cu apetitul la riscul de credit și profitul de risc al băncii, au fost ajustate cerințele față de politicile băncii:

• au fost stipulate cerințe și față de categoriile de credit negarantate și/sau garantate parțial;
• au fost stabilite limitele de acoperire cu gaj real a categoriilor de credit garantate parțial, precum și limitele ponderii creditelor negarantate și/sau garantate parțial în totalul portofoliului de credite, inclusiv pe tipuri de debitori sau tipuri de produse;
• au fost stipulate cerințe față de modul în care băncile trebuie să stabilească graficele de rambursare a sumei de bază a activelor.

Proiectul hotărârii definește noțiunea de risc asociat folosirii excesive a efectului de levier și stabilește cadrul de administrare a riscului respectiv.

Se introduce obligativitatea băncii de a dispune de politici şi procese pentru identificarea, gestionarea şi monitorizarea riscului asociat folosirii excesive a efectului de levier, tratând cu precauţie problema riscului asociat folosirii excesive a efectului de levier, ținând cont de creșterile potențiale ale acestui risc cauzate de reducerea fondurilor proprii ale băncii.

De asemenea, în scopul aducerii în concordanță cu alte acte normative ale BNM (Regulamentul nr.274/2020 și Regulamentul nr.44/2020), în Regulamentul cu privire la cerințele de publicare a informațiilor de către bănci nr.158/2020 au fost incluse modificări aferente substituirii reflectării indicatorului privind lichiditatea curentă (principiul II) cu indicatorul de acoperire a necesarului de lichiditate, precum și prevăzută publicarea de către bănci a informației care va descrie procesele utilizate pentru a administra riscul efectului de levier excesiv.

Privind modificarea Regulamentului nr.118/2018 menționăm că, în scopul ajustării regulamentului la prevederile Legii nr.76/2022 (abrogarea art.88 alin.(6) din Legea nr.1134/1997 privind societățile pe acțiuni), din regulament a fost exclusă prevederea punctului 23 ce ține de limitarea societăților de audit care desfășoară auditul situațiilor financiare anuale ale băncii de a încheia cu banca alte contracte, și anume în ceea ce privește auditul în alte scopuri.

Proiectul hotărârii presupune abrogarea HCA nr.15/1997 privind autorizarea  băncilor în domeniul acceptării depozitelor de la Trezoreria Statului şi de la alte organe ale statului.  Inoportunitatea menținerii în continuare a acestei hotărâri a fost impusă de norma expusă la art.39 alin.(2) din Legea nr.548/1995.

5. Fundamentarea economico-financiară

Implementarea proiectului nu implică cheltuieli financiare și alocarea de mijloace financiare din bugetul de stat.

6. Modul de încorporare a actului în cadrul normativ în vigoare

Proiectul este corelat cu prevederile actelor normative în vigoare, aflate în conexiune, iar modificările propuse nu afectează concepția generală ori caracterul unitar al actelor normative amendate.

7. Avizarea şi consultarea publică a proiectului

În scopul respectării prevederilor Legii nr.239-XVI/2008 privind transparența în procesul decizional și ale Regulamentului privind asigurarea transparenței în procesul de elaborare și adoptare a deciziilor Băncii Naționale a Moldovei, aprobat prin HCA al BNM nr.230/2010, proiectul este supus consultării publice, fiind plasat pe pagina web a BNM (www.bnm.md), în compartimentul „Legislație”, rubrica „Transparența decizională”.

8. Constatările expertizei anticorupție

Conform art.35 alin.(5) din Legea nr.100/2017 cu privire la actele normative, proiectul hotărârii a fost supus expertizei anticorupție în cadrul Băncii Naționale a Moldovei, în urma căreia factori și riscuri de corupție nu au fost identificate.

9. Constatările expertizei de compatibilitate

Proiectul nu transpune prevederi din acte normative ale UE.

10. Constatările expertizei juridice

Potrivit art.37 alin.(5) din Legea nr.100/2017, actele normative emise de Banca Națională a Moldovei nu se supun expertizei juridice a Ministerului Justiției. Totodată, luând în considerare prevederile art.11 alin. (33) din Legea nr.548/1995 cu privire la Banca Națională a Moldovei, va fi solicitată o opinie cu caracter consultativ din partea Ministerului Justiției.

11. Constatările altor expertize

În temeiul prevederilor Legii nr. 100/2017 (art. 32 alin. (2), art.34 alin. (3) și (5)), proiectul hotărârii va fi expediat Consiliului Concurenței, Ministerului Finanțelor și Ministerului Economiei și Infrastructurii pentru avizare, expertiză financiară și, respectiv, expertiză economică.

Guvernatorul
Băncii Naționale a Moldovei

Octavian ARMAȘU